Zulässige Umwandlungen

Allgemeines

Die Umwandlung einer Gesellschaft in eine andere Rechtsform ist unter Vorbehalt bestimmter Ausnahme zulässig (vgl. Übersicht der Umwandlungsformen).

Numerus clausus

Nach der Botschaft gilt der numerus clausus der möglichen Umwandlungen, und zwar wie bei der Fusion.

Fusion nur mit gleicher Rechtsform

Es gilt die Reihenfolge:

  1. Herstellung der gleichen Rechtsform wie die übernehmende Gesellschaft (Herstellung der Zielrechtsform)
  2. Fusion.

Fazit möglicher Umwandlungen

Aus der „Übersicht der Umwandlungsformen“ und dem numerus clausus ergeben sich folgende Umwandlungsmöglichkeiten (FusG 54 ff.):

  • Kapitalgesellschaften (AG, KmAG, GmbH) nur in einen Kapitalgesellschaftstyp bzw. in eine Genossenschaft
  • Personengesellschaften (KlG, KmG) in eine andere Personengesellschaft, unter Veränderung des Kreises oder des Status der Gesellschafter
  • Personengesellschaften (KlG, KmG) in eine Kapitalgesellschaft (AG, GmbH), wobei die Gründungsvorschriften einzuhalten sind
  • Fortführung einer Personengesellschaft (KlG, KmG) in Form eines Einzelunternehmens (OR 579).

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