Einleitung: Unternehmensumwandlung

Eine Gesellschaft kann ihre Rechtsform ändern (Umwandlung) (FusG 53). Dadurch werden in der Regel ihre Rechtsverhältnisse nicht verändert.

Unternehmensumwandlung ist Rechtsformwechsel oder Vermögensübertragung auf einen andern Rechtsträger.

Es ist ein Bedürfnis der Wirtschaft und der Unternehmen, ihre Rechtsform den veränderten Verhältnissen anpassen zu können.

Das Unternehmen soll unter der optimalen rechtlichen Struktur agieren können.

Der sog. Numerus clausus der wählbaren Rechtsformen bleibt dabei erhalten. Die vom Gesetzgeber gewählte Flexibilisierung bezieht sich somit einzig – aber immerhin – auf den Wechsel in eine andere als bei der Gründung gewählte, geeignetere Rechtsform.

Die nachfolgenden Ausführungen zur Umwandlung resp. zum Rechtsformwechsel beschlagen die Unterstellung unter eine neue rechtliche Regelung:

Begriffe, Grundlagen, Abgrenzungen etc.

Die „Umwandlung“ ist der liquidationslose Rechtsformwechsel, der durch eine spezialgesetzliche Ordnung bestimmt wird und von ähnlichen Tatbeständen abzugrenzen ist. Dabei interessieren die Rechtsnatur, die Vor- und Nachteile sowie die Verbreitung bzw. wirtschaftliche Bedeutung von Rechtskleid-Wechseln.

Umwandlungsarten + Umwandlungsformen etc.

Es werden zwei Umwandlungsarten unterschieden: Einerseits die liquidationslose Umwandlung eines Unternehmens von einer Rechtsform in eine andere und andererseits die Liquidation mit Neugründung.

Im Detail bestehen unterschiedliche Umwandlungsformen.

Nebst den der Umwandlung zugänglichen Rechtsformen gibt es auch solche, die der Umwandlung nicht zugänglich sind.

Schliesslich braucht es für die Umwandlung einer aufgelösten Gesellschaft und einer Gesellschaft mit Unterbilanz bestimmte Voraussetzungen.

Ablauf der Umwandlung

Für das Umwandlungsverfahren besteht im FusG explizit eine gesetzliche Ordnung. Ein fixes Verfahren führt zum Umwandlungsziel.

Das Umwandlungsverfahren enthält wenige Schutzelemente.

Sonderfälle / Erleichterungen

Das FusG als Spezialgesetz für Organisationsformen enthält Erleichterungen für eine Umwandlung.

Dem Grundsatz nach besteht auch ein Bedürfnis für grenzüberschreitende Umwandlungen, durch Sitzverlegung.

Steuerliche Implikationen

Auch bei der Umwandlung als besonderer Strukturanpassung können Steuerfolgen entstehen, sowohl auf Unternehmensebene als auch bei den einzelnen Gesellschaftern.

Je nach den Umständen kann sich eine genaue Prüfung oder ein Steuerruling rechtfertigen.

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